Kedy zvoliť GmbH namiesto slovenskej s.r.o.
Rakúska GmbH dáva zmysel pri dlhodobom pôsobení na rakúskom trhu: lokálna pobočka, prevádzka, rakúski zamestnanci, alebo rakúska adresa kvôli verejným zákazkám, dodávateľom či bankám. Druhý typický scenár je holdingová štruktúra, kde rakúska GmbH je materskou spoločnosťou pre slovenské alebo české dcéry kvôli stabilite právneho prostredia a daňovým aspektom dividend v rámci EÚ.
Pri občasnom poskytovaní služieb alebo jednorazovej zákazke stačí slovenská s.r.o. s rakúskou registráciou na DPH alebo živnosť.
Náležitosti založenia GmbH
Rakúsky GmbH-Gesetz stanovuje pre založenie tieto pevné parametre:
- Základné imanie (Stammkapital): od 1. 1. 2024 minimálne 10 000 eur (znížené z pôvodných 35 000 eur novelou GesRÄG 2023, § 6 GmbHG), pričom pri založení musí byť splatených min. 5 000 eur na účet spoločnosti.
- Spoločníci: stačí jediný (Ein-Personen-GmbH), FO aj PO, rezident aj nerezident. Slovenská s.r.o. ako spoločník je bez problémov.
- Konateľ (Geschäftsführer): aspoň jeden, fyzická osoba, občianstvo EÚ stačí. Z tretej krajiny treba pobytové povolenie.
- Sídlo: rakúska adresa (prevádzka, prenajatá kancelária alebo virtuálne sídlo s reálnou poštovou službou).
- Notársky akt (Notariatsakt): spoločenská zmluva má spravidla formu notárskej zápisnice. Výnimkou je vereinfachte (digitale) Gründung podľa § 9a GmbHG: jediný spoločník, ktorý je zároveň jediným konateľom, môže založiť GmbH s peňažným vkladom (cash-only) bez notárskej zápisnice, elektronicky cez Unternehmensserviceportal. Pri viacerých spoločníkoch alebo nepeňažných vkladoch je notársky akt povinný.
Postup zápisu do Firmenbuch
- Spoločenská zmluva (sídlo, predmet podnikania, imanie, podiely).
- Notárska zápisnica pred rakúskym notárom (osobne alebo cez splnomocnenca s overenou plnou mocou).
- Firemný účet v rakúskej banke a zloženie splatenej časti imania.
- Návrh na zápis do Firmenbuch na príslušnom Firmenbuchgericht.
- **Registrácia na *Finanzamt*** (daňové číslo, UID) a prihlásenie konateľa do ÖGK / SVS.
Bežný čas od podpisu po zápis je 4 až 8 týždňov, pri zahraničných spoločníkoch dlhšie.
FlexCo (FlexKapG) ako alternatíva od roku 2024
Od 1. 1. 2024 je dostupná nová forma Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo, FlexKapG). Je to odľahčená verzia GmbH určená pre startupové prostredie. Obe formy majú dnes rovnaké minimálne imanie 10 000 eur, takže FlexCo už nemá výhodu nižšieho vstupného kapitálu a jej zmysel je v inej rovine.
Top 3 rozdiely oproti GmbH:
- Podielové opcie pre zamestnancov (Unternehmenswert-Anteile) s daňovým zvýhodnením.
- Jednoduchší prevod podielov: podľa § 12 FlexKapGG stačí súkromná listina (Privaturkunde) spísaná advokátom alebo notárom, a to pre každý prevod podielu bez ohľadu na hodnotu, bez notárskej zápisnice.
- Pružnejšie kapitálové operácie a rozhodovanie spoločníkov v písomnej forme bez fyzického zhromaždenia.
Daňové aspekty: KöSt a Mindestkörperschaftsteuer
GmbH aj FlexCo podliehajú dani z príjmov právnických osôb (Körperschaftsteuer, KöSt).
- Sadzba KöSt: od 1. 1. 2024 vo výške 23 % (v roku 2023 to bolo 24 %, predtým 25 %). Rovnaká pre obe formy.
- Mindestkörperschaftsteuer (minimálna daň): 500 eur ročne pre GmbH aj FlexCo, suma stanovená priamo v § 24 ods. 4 KStG po novele GesRÄG 2023. Platí sa preddavkovo (125 eur štvrťročne) a pri následnom zisku sa započítava voči vypočítanej KöSt.
- KESt (Kapitalertragsteuer): 27,5 % zrážková daň pri výplate dividend spoločníkom-fyzickým osobám.
- DPH (USt): sadzby 20 %, 13 % a 10 %, plus daň zo mzdy a sociálne odvody.
Pri cezhraničných štruktúrach sa uplatňuje zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia medzi SR a Rakúskom.
Naše služby pri založení GmbH
V Sklenár & Partners prevedieme klienta celým procesom bez toho, aby musel komunikovať s rakúskymi úradmi v nemčine:
- Právne posúdenie vhodnosti GmbH alebo FlexCo
- Spoločenská zmluva a notárska zápisnica
- Komunikácia s bankou pri otváraní firemného účtu
- Návrh na zápis do Firmenbuch a registrácia na DPH
- Sídlo v Rakúsku vrátane recepčnej adresy (viď virtuálne sídlo v Rakúsku)
- Účtovníctvo a daňové poradenstvo po založení
Ak ešte zvažujete, či je vhodnejšia spoločnosť alebo živnosť, pozrite si porovnanie podnikania v Rakúsku, stránku živnosti v Rakúsku alebo prehľad zakladania obchodných spoločností v Rakúsku.
Cena
Cena závisí od štruktúry, počtu spoločníkov, predmetu podnikania a doplnkových služieb (sídlo, účtovníctvo). Vstupné poplatky tretích strán (notár, súdne poplatky, banka) sa pohybujú od cca 1 500 eur a hradia sa nad rámec našej odmeny. Konkrétnu ponuku pripravíme po krátkej konzultácii.