V akých situáciách je likvidácia správna voľba
Likvidácia má zmysel vtedy, keď spoločníci chcú firmu ukončiť usporiadane a hodnota jej majetku reálne pokrýva záväzky voči veriteľom, štátu a zamestnancom. V praxi vidíme typické situácie:
- Firma stratila ekonomický zmysel. Konatelia ukončujú činnosť a chcú firmu „čisto" uzavrieť.
- Spoločníci sa dohodli na ukončení pri rozdelení podnikania, odchode kľúčového spoločníka alebo presune aktivít inde.
- Firma má majetok, ale nemá perspektívu. Zostatok na účte alebo hmotný majetok je vhodné speňažiť a rozdeliť.
- Reorganizácia skupiny spoločností, kde sa likvidujú dcérske spoločnosti bez ďalšej funkcie.
Likvidácia naopak nie je vhodná, ak je spoločnosť predlžená (záväzky prevyšujú majetok). V takom prípade má štatutár zákonnú povinnosť bez zbytočného odkladu podať návrh na konkurz podľa zákona č. 7/2005 Z. z. Ak by sa namiesto toho otvorila „klasická" likvidácia, hrozí osobná zodpovednosť konateľov za škodu spôsobenú veriteľom.
Postup likvidácie krok za krokom
Likvidácia s.r.o. zo zákona trvá minimálne šesť mesiacov a prechádza viacerými fázami:
- Rozhodnutie spoločníkov o zrušení s likvidáciou. Valné zhromaždenie prijme uznesenie o zrušení s likvidáciou, určí likvidátora a jeho odmenu.
- Zloženie preddavku 1 500 eur do notárskej úschovy. Pred zápisom do OR musí spoločnosť zložiť preddavok na odmenu likvidátora. Bez neho registrový súd likvidáciu nezapíše.
- Zápis likvidácie do obchodného registra. Od zápisu spoločnosť používa dodatok „v likvidácii" v každom obchodnom styku.
- Oznámenia a zverejnenie v Obchodnom vestníku. Likvidátor oznámi vstup do likvidácie známym veriteľom a zverejní výzvu na prihlásenie pohľadávok. Lehota je najmenej šesť mesiacov od zverejnenia, pričom druhú výzvu treba zverejniť najneskôr 45 dní pred jej skončením.
- Mimoriadna účtovná závierka. Zostavuje sa ku dňu predchádzajúcemu vstupu do likvidácie; následne likvidátor otvára knihy a robí úvodnú likvidačnú súvahu.
- Speňaženie majetku a vyrovnanie záväzkov. Likvidátor vymáha pohľadávky, predáva majetok a uhrádza záväzky vrátane daní a odvodov.
- Likvidačná účtovná závierka a návrh na rozdelenie zostatku.
- Súhlas správcu dane a výmaz z OR. Po doručení súhlasu daňového úradu likvidátor podá návrh na výmaz; výmazom spoločnosť zaniká.
V priebehu procesu firma naďalej plní povinnosti voči daňovému úradu, Sociálnej a zdravotným poisťovniam a vedie účtovníctvo. Najčastejšie chyby vznikajú pri nedoložení súhlasu správcu dane, pri nesprávnom zverejnení v Obchodnom vestníku a pri neprihlásených pohľadávkach.
Likvidačný zostatok a daňové dôsledky
Po uspokojení veriteľov a štátu zostáva spoločnosti likvidačný zostatok určený na rozdelenie medzi spoločníkov. Spôsob upravuje spoločenská zmluva, inak sa zostatok rozdelí podľa pomeru splatených vkladov.
Pri vyplatení podielu treba zohľadniť:
- Daň z príjmov spoločníka. Pri fyzických osobách sa podiel zdaňuje podľa zákona č. 595/2003 Z. z. (§ 3); režim závisí od dátumu nadobudnutia obchodného podielu. Pri právnických osobách platí § 12 a režim pre podiely na zisku a likvidačné zostatky podľa aktuálneho znenia.
- Sociálne a zdravotné odvody. Pri fyzických osobách môže byť časť výplaty predmetom zdravotných odvodov, najmä pri podieloch nadobudnutých pred zavedením súčasnej úpravy zdaňovania dividend. Konkrétny výsledok preto vždy odporúčame prepočítať s daňovým poradcom pred výplatou, nie po nej.
Ak po uspokojení veriteľov žiadny zostatok neostáva, likvidácia sa uzatvára „nulou". Ak sa v priebehu ukáže, že spoločnosť je predlžená, likvidátor je povinný podať návrh na konkurz a likvidácia sa preruší.
Naše služby pri likvidácii spoločnosti
Advokátska kancelária Sklenár & Partners poskytuje právne služby pri likvidácii s.r.o., akciovej spoločnosti aj družstva. Vedieme klienta od prvého rozhodnutia až po výmaz z obchodného registra a koordinujeme komunikáciu s notárom, registrovým súdom, daňovým úradom a Obchodným vestníkom.
V štandardnom rozsahu zabezpečujeme:
- Právnu analýzu pred vstupom do likvidácie: či je likvidácia vhodná, alebo či treba zvoliť konkurz, zlúčenie alebo predaj firmy.
- Prípravu rozhodnutia spoločníkov vrátane výberu likvidátora a sprievodnej dokumentácie.
- Notársku úschovu: podklady k zloženiu preddavku 1 500 eur a komunikáciu s notárom.
- Návrh na zápis likvidácie do OR a prípadné súvisiace zmeny.
- Zverejnenie výzvy v Obchodnom vestníku a evidenciu prihlásených pohľadávok.
- Zastupovanie pred daňovým úradom a Sociálnou poisťovňou vrátane získania súhlasu správcu dane.
- Účtovnú a daňovú dokumentáciu v spolupráci s účtovníkom klienta alebo naším daňovým poradcom.
- Návrh na výmaz z OR a vysporiadanie likvidačného zostatku.
Pri zadlžených spoločnostiach, kde hrozí prechod do konkurzu, koordinujeme proces s odborníkom na konkurzné právo. Ak klient potrebuje vymôcť pohľadávky firmy ešte pred ukončením likvidácie, využívame skúsenosti aj z vymáhania pohľadávok.
Cena a časový rámec likvidácie
Cena za právne služby závisí od veľkosti firmy, počtu veriteľov, stavu účtovníctva a od toho, či je súčasťou aj vymáhanie pohľadávok alebo predaj majetku. Stanovujeme ju individuálne po úvodnej konzultácii (pevný balík alebo hodinová sadzba).
K celkovým nákladom treba pripočítať najmä:
- Preddavok 1 500 eur do notárskej úschovy (ak je likvidátorom advokát kancelárie, suma sa môže započítať na odmenu).
- Notárske poplatky za úschovu a osvedčenie podpisov.
- Súdne poplatky za zápis likvidácie a výmaz z OR.
- Náklady na zverejnenie v Obchodnom vestníku.
- Účtovníctvo a dane za obdobie likvidácie (mimoriadna závierka, daňové priznania, súvahy).
Likvidácia trvá minimálne šesť mesiacov od zverejnenia výzvy veriteľom. Reálne sa pri jednoduchších s.r.o. dĺžka pohybuje od 6 do 12 mesiacov; pri otvorených sporoch, daňových kontrolách alebo väčšom majetku môže byť dlhšia. Čím skôr likvidácia začne, tým skôr prestávajú firme vznikať fixné náklady (účtovníctvo, audit, paušály).
Ak zvažujete ukončenie firmy, dohodnite si úvodnú konzultáciu ešte pred zložením preddavku 1 500 eur do notárskej úschovy. Posúdime, či je likvidácia pre vás správna voľba, alebo či sa hodí iné riešenie ako predaj ready-made spoločnosti alebo predaj obchodného podielu. Do dvoch pracovných dní pošleme rozsah dokladov, odhad lehôt a cenovú ponuku.