Kedy zvoliť a.s. namiesto s.r.o.
A.s. dáva zmysel tam, kde potreby vlastníkov presahujú možnosti s.r.o.:
- Plánovaný vstup investorov (VC, PE, strategický partner) – akcie sa dajú vydať vo viacerých emisiách a majú zavedené mechanizmy (predkupné práva, drag/tag-along).
- Holdingové štruktúry – materská a.s. nad reťazcom dcér je štandard pre cezhraničnú expanziu, dlhopisy alebo predaj skupiny.
- Vyšší kapitálový vstup – akcie s emisným ážiom a rezervným fondom poskytujú čistejšie účtovné prostredie ako navyšovanie ZI v s.r.o.
- Reputačná váha voči bankám pri tendroch a väčších úveroch.
- Zamestnanecké akcie a opčné programy sú v a.s. systémovo riešiteľné.
Ak žiadny z motívov nehrá, s.r.o. je administratívne aj nákladovo lacnejšia voľba.
Náležitosti založenia a.s.
A.s. sa zakladá podpisom zakladateľskej listiny alebo zmluvy (vo forme notárskej zápisnice) a vzniká zápisom do obchodného registra.
Základné imanie: min. 25 000 €. Pred zápisom do OR musí byť splatených najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov a celá hodnota nepeňažných vkladov. Zvyšok peňažných vkladov sa dopláca podľa stanov, najneskôr do roka od vzniku. Nepeňažný vklad oceňuje znalec zo zoznamu MS SR.
Akcionári a akcie: a.s. môže založiť jeden alebo viacero zakladateľov; jediným zakladateľom môže byť iba právnická osoba. Druh: kmeňové, prioritné, zamestnanecké. Forma: na meno (štandard) alebo na doručiteľa – tie musia mať podľa § 156 ods. 4 ObchZ podobu zaknihovaných cenných papierov a v praxi sa pri novozaložených spoločnostiach takmer nepoužívajú, pretože sú v rozpore s AML legislatívou a evidenciou konečných užívateľov výhod (UBO). Podoba: listinné alebo zaknihované (CDCP SR).
Orgány (povinná trojstupňová štruktúra):
- Valné zhromaždenie – schvaľuje stanovy, závierku, zmeny ZI, fúzie, likvidáciu.
- Predstavenstvo – štatutárny orgán, najmenej jeden člen, volí ho dozorná rada.
- Dozorná rada – kontrolný orgán s najmenej tromi členmi (§ 200 ObchZ). Ak má a.s. viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, tretinu volia zamestnanci a počet členov DR musí byť deliteľný tromi (napr. 6, 9, 12).
Stanovy musia podľa § 173 ObchZ obsahovať obchodné meno a sídlo, predmet podnikania, výšku ZI, počet, druh, formu a podobu akcií, spôsob zvolávania VZ, počet členov orgánov a pravidlá rezervného fondu.
Postup zápisu do obchodného registra
- Príprava biznis plánu a kapitálovej štruktúry – akcionári, vklady, typ akcií, hlasovacie práva, ESOP, exit.
- Stanovy a zakladateľský dokument vo forme notárskej zápisnice.
- Splatenie vkladov na osobitný účet v banke; pri nepeňažných vkladoch znalecké ocenenie.
- Voľba orgánov, ohlásenie živnosti a návrh na zápis do OR s prílohami (stanovy, notárska zápisnica, doklad o splatení vkladov, podpisové vzory, doklad o sídle).
- Vznik zápisom do OR, registrácia zaknihovaných akcií v CDCP, daňové registrácie.
Pri komplikovanejších štruktúrach zaraďujeme due diligence zakladateľov a vkladov.
Naše služby
V advokátskej kancelárii Sklenár & Partners pokrývame celý proces od konzultácie po zápis do OR a daňovú registráciu:
- Analýza voľby formy + návrh kapitálovej štruktúry a hlasovacích práv.
- Stanovy, zakladateľská listina/zmluva, notárske zápisnice vrátane zastúpenia akcionárov.
- Vklady, banka, znalecké ocenenie nepeňažných vkladov.
- Návrh na zápis do OR, registrácia akcií v CDCP, daňové a živnostenské registrácie.
- Akcionárske dohody (SHA) pri viacerých akcionároch alebo vstupe investora (lock-up, vesting, drag/tag-along).
Cena a časový rámec
Cenu stanovujeme individuálne podľa počtu akcionárov, štruktúry vkladov a potreby SHA. Klientovi pripravíme fixný cenový návrh pred začatím prác. Realistický rámec je 4 až 6 týždňov od prvej konzultácie po zápis do OR. Ak potrebujete spoločnosť rýchlejšie, alternatívou je predaj ready made spoločnosti.
Plánujete založiť a.s. alebo prebudovať skupinu na holdingovú štruktúru? Napíšte nám parametre projektu (počet akcionárov, ZI, predmet činnosti). Do dvoch dní pošleme cenový návrh a časový plán.